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西部材料:公司与平安证券股份有限公司《关于

 

  (住所:深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层)

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  根据贵会于 2020 年 10 月出具的《关于请做好西部金属材料股份有限公司

  非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),西部金属材料

  股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西部材料”)会同平安

  证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)和其他中介机构对告知函所涉及的问

  根据贵会于 2020 年 10 月出具的《关于请做好西部金属材料股份有限公司

  非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),西部金属材料

  股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西部材料”)会同平安

  证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)和其他中介机构对告知函所涉及的问

  术。公司的钛材业务由子公司西部钛业负责运营,西部钛业成立于2004年,从

  资金的需求也较大。以西部超导为例,其主要从事棒丝材业务,截至2019年末

  的总资产为48.03亿元。而西部材料的板材和管材业务主要由子公司西部钛业运

  营,西部钛业2019年末的总资产为17.63亿元,西部材料2019年末合并报表归

  属于母公司所有者的净资产为17.99亿元,截至2020年10月19日的总市值为

  35.96亿元,由于钛材业务只是西部材料的其中一项主营业务,公司还需要安排

  术。公司的钛材业务由子公司西部钛业负责运营,西部钛业成立于2004年,从

  资金的需求也较大。以西部超导为例,其主要从事棒丝材业务,截至2019年末

  的总资产为48.03亿元。而西部材料的板材和管材业务主要由子公司西部钛业运

  营,西部钛业2019年末的总资产为17.63亿元,西部材料2019年末合并报表归

  属于母公司所有者的净资产为17.99亿元,截至2020年10月19日的总市值为

  35.96亿元,由于钛材业务只是西部材料的其中一项主营业务,公司还需要安排

  2019-2021年我国钛材消费量年复合增长率为10.4%,预计到2025年我国钛材用

  量将超过11万吨,规模达到2018年的2倍。板材、管材作为钛材行业最大的品

  还有较大的提升空间。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的《2019年

  世界钛工业概述》的资料测算,2019年板材和管材占钛材生产总量的65.38%,

  棒丝材占钛材生产总量的18.69%,“板材、管材”是钛材行业最大的品种,拥有

  足够的市场空间。在市场占有率方面,根据《2019年世界钛工业概述》的资料

  测算,西部钛业板材产量占主要钛材生产企业总产量的10.35%,管材占主要钛

  2019-2021年我国钛材消费量年复合增长率为10.4%,预计到2025年我国钛材用

  量将超过11万吨,规模达到2018年的2倍。板材、管材作为钛材行业最大的品

  还有较大的提升空间。根据中国有色金属工业协会钛锆铪分会发布的《2019年

  世界钛工业概述》的资料测算,2019年板材和管材占钛材生产总量的65.38%,

  棒丝材占钛材生产总量的18.69%,“板材、管材”是钛材行业最大的品种,拥有

  足够的市场空间。在市场占有率方面,根据《2019年世界钛工业概述》的资料

  测算,西部钛业板材产量占主要钛材生产企业总产量的10.35%,管材占主要钛

  业竞争的承诺函》,承诺如下:“(1)不直接或间接从事与公司主营业务相同或相

  似的生产经营和销售。(2)不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活

  事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。(3)在今后的经营范围

  项目,将不会进行同样的建设或投资。(4)在生产、经营和市场竞争中,不与公

  出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“(1)西北院是我国重要的

  股东地位作出不利于发行人而有利于其它下属企业的任何决定。(2)西北有色金

  所控制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。(3)作为西

  业竞争的承诺函》,承诺如下:“(1)不直接或间接从事与公司主营业务相同或相

  似的生产经营和销售。(2)不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活

  事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。(3)在今后的经营范围

  项目,将不会进行同样的建设或投资。(4)在生产、经营和市场竞争中,不与公

  出具《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“(1)西北院是我国重要的

  股东地位作出不利于发行人而有利于其它下属企业的任何决定。(2)西北有色金

  所控制的企业、分支机构相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。(3)作为西

  制权。(4)若西北有色金属研究院可控制的企业今后从事与发行人及其所控制的

  采取适当方式解决,以防止可能存在的对发行人利益的侵害。(5)西北有色金属

  同业竞争行为。(6)西北有色金属研究院保证遵循有关上市公司法人治理结构的

  接面向市场独立经营的能力。(7)西北有色金属研究院将利用控股股东的地位,

  促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。(8)

  制权。(4)若西北有色金属研究院可控制的企业今后从事与发行人及其所控制的

  采取适当方式解决,以防止可能存在的对发行人利益的侵害。(5)西北有色金属

  同业竞争行为。(6)西北有色金属研究院保证遵循有关上市公司法人治理结构的

  接面向市场独立经营的能力。(7)西北有色金属研究院将利用控股股东的地位,

  促使对所控制的其他企业、组织、经济实体按照同样的标准遵守上述承诺。(8)

  关于前次募投项目。发行人前次募集资金净额 91,831.16万元,其中自主

  政策、市场形势发生了重大变化,公司对项目的投资金额调减至1.38亿元。该

  核电项目审批,从2016年至2019年4月,中国核电经历了一次为期三年的“空

  核电项目建设由于种种原因迟迟未能按照原计划交付。2019年4月,国内新增

  关于前次募投项目。发行人前次募集资金净额 91,831.16万元,其中自主

  政策、市场形势发生了重大变化,公司对项目的投资金额调减至1.38亿元。该

  核电项目审批,从2016年至2019年4月,中国核电经历了一次为期三年的“空

  核电项目建设由于种种原因迟迟未能按照原计划交付。2019年4月,国内新增

  主要产品用于核电汽轮机组冷凝器,以及火电厂环保脱硫烟囱内衬。2016年以

  来,外部市场环境发生较大变化。在核电方面,2016年至2019年核电行业经历

  该市场的市场份额。另外项目原计划新增产能22,000吨,由于上述市场需求变

  化,故天力公司在现有15,000吨产能基础上,通过合理安排生产,并针对现有

  达到2015年募投项目规划决策时所做的预测且存在较大的不确定性,若继续扩

  保用高性能金属复合材料生产线建设项目的剩余部分,并将该项目剩余2.75亿

  际情况,对上述项目的投资金额进行调减或者整体变更,能够有效避免投资风险,

  主要产品用于核电汽轮机组冷凝器,以及火电厂环保脱硫烟囱内衬。2016年以

  来,外部市场环境发生较大变化。在核电方面,2016年至2019年核电行业经历

  该市场的市场份额。另外项目原计划新增产能22,000吨,由于上述市场需求变

  化,故天力公司在现有15,000吨产能基础上,通过合理安排生产,并针对现有

  达到2015年募投项目规划决策时所做的预测且存在较大的不确定性,若继续扩

  保用高性能金属复合材料生产线建设项目的剩余部分,并将该项目剩余2.75亿

  际情况,对上述项目的投资金额进行调减或者整体变更,能够有效避免投资风险,

  海洋、兵器、化工及日用消费领域,未来市场前景广阔。2020年以来,公司军

  探工作,预计2020年12月中旬开工建设。在设备采购方面,该项目已经完成第

  海洋、兵器、化工及日用消费领域,未来市场前景广阔。2020年以来,公司军

  探工作,预计2020年12月中旬开工建设。在设备采购方面,该项目已经完成第

  存货及存货跌价准备。 2017年-2020年上半年,发行人存货余额分别为

  存货及存货跌价准备。 2017年-2020年上半年,发行人存货余额分别为

  2018年的存货较2017年增加了12.71%,主要因为公司营业收入增长了

  10.33%,存货相应增长。2019年的存货较2018年增加了52.43%,增幅较大。

  如上表所示,公司存货2019年较2018年增长的幅度较大,主要系公司钛材

  钛材及锆材业务的存货2019年较2018年增长的幅度较大,主要有以下三方

  面原因:①由于2019年原材料海绵钛的价格上涨较快,而公司在手订单也大幅

  加大了海绵钛的集中采购,因此原材料存货相对较多。②2019年末库存商品余

  额较大,一是因为山东某化工客户的超过1亿元的大额订单在2019年末时还处

  于供货期内,产品尚未最终交付,二是2019年为了控制资金风险,公司改变了

  2018年的存货较2017年增加了12.71%,主要因为公司营业收入增长了

  10.33%,存货相应增长。2019年的存货较2018年增加了52.43%,增幅较大。

  如上表所示,公司存货2019年较2018年增长的幅度较大,主要系公司钛材

  钛材及锆材业务的存货2019年较2018年增长的幅度较大,主要有以下三方

  面原因:①由于2019年原材料海绵钛的价格上涨较快,而公司在手订单也大幅

  加大了海绵钛的集中采购,因此原材料存货相对较多。②2019年末库存商品余

  额较大,一是因为山东某化工客户的超过1亿元的大额订单在2019年末时还处

  于供货期内,产品尚未最终交付,二是2019年为了控制资金风险,公司改变了

  关,公司采取 “缩短交货周期、提升客户服务质量”的竞争策略,例如公司平时

  货期缩短至 30天以内,大幅提升公司的客户服务能力和市场竞争力。由于 2019

  层状金属复合材料业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因

  有三点:一是下游行业景气程度不断提升,带动公司生产和销售规模创历史新高,

  量投产,公司在手订单充裕,因此需要储备一定的原材料及半成品。三是 2019

  年底有部分在途商品,下游客户未验收确认,导致 2019年末发出商品金额较大。

  金属纤维及制品业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因是

  关,公司采取 “缩短交货周期、提升客户服务质量”的竞争策略,例如公司平时

  货期缩短至 30天以内,大幅提升公司的客户服务能力和市场竞争力。由于 2019

  层状金属复合材料业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因

  有三点:一是下游行业景气程度不断提升,带动公司生产和销售规模创历史新高,

  量投产,公司在手订单充裕,因此需要储备一定的原材料及半成品。三是 2019

  年底有部分在途商品,下游客户未验收确认,导致 2019年末发出商品金额较大。

  金属纤维及制品业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因是

  工程总包服务转变,该转变使得公司半成品储备增多。此外,2019年底有部分

  稀有金属装备业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因是公

  工程总包服务转变,该转变使得公司半成品储备增多。此外,2019年底有部分

  稀有金属装备业务的存货 2019年较 2018年增长的幅度较大,主要原因是公

  务的存货占公司存货的65%左右,而公司其他板块业务的存货较小,故上表仅列

  务的存货占公司存货的65%左右,而公司其他板块业务的存货较小,故上表仅列

  抽取发行人2017年、2018年、2019年及2020年上半年存货跌价准备测算

  抽取发行人2017年、2018年、2019年及2020年上半年存货跌价准备测算

  公司证券发行管理办法》第 39条第二项规定。请保荐机构和发行人律师说明核

  期内,关联方应收款项在公司整体应收款项中的占比分别为2.64%、2.99%、2.89%

  注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12个月内回款金额,

  用期以月结90天或180天为主,若产品的终端客户为军工企业,视终端军工客

  内,与信用政策基本匹配。2020年6月30日,公司对西北院的应收款项余额较

  期内,关联方应收款项在公司整体应收款项中的占比分别为2.64%、2.99%、2.89%

  注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12个月内回款金额,

  用期以月结90天或180天为主,若产品的终端客户为军工企业,视终端军工客

  内,与信用政策基本匹配。2020年6月30日,公司对西北院的应收款项余额较

  注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12个月内回款金额,

  有其 20%的股权,其与公司同处于一个工业园区,公司向其提供动力、电力等综

  合园区服务。公司向西安泰金销售一般商品的信用期以月结 90天或 180天为主,

  对公司的应收款项不属于关联方资金占用,未违反《上市公司证券发行管理办法》

  注:期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12个月内回款金额,

  有其 20%的股权,其与公司同处于一个工业园区,公司向其提供动力、电力等综

  合园区服务。公司向西安泰金销售一般商品的信用期以月结 90天或 180天为主,

  对公司的应收款项不属于关联方资金占用,未违反《上市公司证券发行管理办法》

  关于研发费用资本化。最近三年发行人研发投入金额分别为 7,971.47 万

  26.82%。请发行人:(1)结合研发形成无形资产使用或出售情况说明其经济利

  钛合金宽幅中厚板才的轧制方法”2项发明专利经资产评估作价200万元,认缴

  新设公司20%的出资,其他三名股东以货币资金800万元认缴剩余80%出资。

  关于研发费用资本化。最近三年发行人研发投入金额分别为 7,971.47 万

  26.82%。请发行人:(1)结合研发形成无形资产使用或出售情况说明其经济利

  钛合金宽幅中厚板才的轧制方法”2项发明专利经资产评估作价200万元,认缴

  新设公司20%的出资,其他三名股东以货币资金800万元认缴剩余80%出资。

  资源支持,并具有完成该研发项目意图,形成经审批的《“研究阶段转开发阶段”

  资源支持,并具有完成该研发项目意图,形成经审批的《“研究阶段转开发阶段”

  期企业所得税和持股比例的影响后),则公司2017年归属于母公司净利润将会调

  减962.83万元,2018年和2019年归属于母公司净利润将分别调增808.63万元和

  791.17万元,对发行人报告期内的净利润的影响整体是正面和有利的。具体的测

  期企业所得税和持股比例的影响后),则公司2017年归属于母公司净利润将会调

  减962.83万元,2018年和2019年归属于母公司净利润将分别调增808.63万元和

  791.17万元,对发行人报告期内的净利润的影响整体是正面和有利的。具体的测

  2、获取报告期内研发项目的《研发课题开题论证报告》、《研发课题记录本》、

  《研发项目阶段性总结》、《研发课题结题论证报告》了解项目研发内容,获取项

  计记录进行比对,检查研发支出核算的线、分析核对上述模拟测算的数据是否与经审计的财务数据一致。复核测算

  2017年归属于母公司净利润将会调减962.83万元,2018年和2019年归属于母

  公司净利润分别调增808.63万元和791.17万元,对发行人报告期内的净利润的

  2、获取报告期内研发项目的《研发课题开题论证报告》、《研发课题记录本》、

  《研发项目阶段性总结》、《研发课题结题论证报告》了解项目研发内容,获取项

  计记录进行比对,检查研发支出核算的线、分析核对上述模拟测算的数据是否与经审计的财务数据一致。复核测算

  2017年归属于母公司净利润将会调减962.83万元,2018年和2019年归属于母

  公司净利润分别调增808.63万元和791.17万元,对发行人报告期内的净利润的

  关于政府补助。 2017年—2020年上半年,发行人计入当期损益的政府补助

  进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;2、

  性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。

  关于政府补助。 2017年—2020年上半年,发行人计入当期损益的政府补助

  进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;2、

  性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。

  企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,

  企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,

  自主化核电站堆芯关键材料国产化 1,613,962.60 686,037.40 补偿企业已发生的相关费用

  钛合金加工技术工程研究中心建设 600,000.00 相关资产使用寿命内平均摊销

  西部材料创新金属材料研究与产业化 7,000,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  2017年度支持产业发展专项资金 758,900.00 补偿企业已发生的相关费用

  2017年西安市工业发展专项资金项目 2,000,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  2018年军转民项目补助资金 4,000,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  2017年度支持产业发展专项资金第二批 3,330,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  2018年度科技创新专项资金 570,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  西安经济技术开发区管理委员会奖励 1,750,000.00 无指定用途的奖励

  稀贵金属材料产业项目(一期) 2,000,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  2017年度支持产业发展专项资金 620,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  西安经开财政局 2017年工业发展专项奖励 810,000.00 无指定用途的奖励

  经开区管委会第一年房租补贴 1,126,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  经开管委会第二年房租补贴 1,126,202.40 补偿企业已发生的相关费用

  中小企业技术改造专项资金 624,000.00 补偿企业已发生的相关费用

  使用的信息,包括申请和审批文件以及其他与政府部门的沟通文件、银行进账单,

  使用的信息,包括申请和审批文件以及其他与政府部门的沟通文件、银行进账单,

400-7277721

联系人:王经理 电话:400-7277721 邮箱:68174962@qq.com 地址:海口市 站街镇工业园区68号
17746341748
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